康隆达:康隆达2021年年度股东大会会议资料

时间:2022-05-30 18:36来源:未知 作者:admin 点击:

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  二、会议地点:浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路7号公司办公楼会议室

  五、宣布大会参加人数、代表股数、会议有效。介绍会议出席人员,介绍律师事务所见证律师和会议注意事项。

  浙江康隆达特种防护科技股份有限公司 2021年年度股东大会于2022年5月20日 13:00点在浙江省绍兴市上虞区杭州湾上虞经济技术开发区纬五东路7号公司办公楼会议室召开,为维护广大投资者的合法权益,确保本次股东大会顺利召开,根据《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等有关规定,特制定本次股东大会会议须知,望全体参会人员遵守执行:

  1、股东大会召开过程中,参会股东及股东代表应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则,认线、参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东及股东代表应认真履行法定义务,自觉遵守大会纪律,不得侵犯其他股东的权益,以确保股东大会的正常秩序。

  3、会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问,有发言意向的股东及股东代表报到时向工作人员登记,由主持人视会议的具体情况合理安排发言,并安排公司有关人员回答股东提出的问题,发言或提问应围绕本次会议议题进行,简明扼要。建议每位股东发言时间不超过三分钟。

  4、本次大会表决采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5、本次大会由两名股东代表和一名监事及见证律师参加计票监票,对投票和计票过程进行监督,由总监票人公布表决结果。

  7、未经公司董事会同意,除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

  2021年度,公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真履行股东大会赋予的职责,贯彻落实股东大会的各项决议,小鱼儿心水高手论坛资料1,不断规范公司治理、科学决策,推进公司各项工作顺利开展,有效地保障了公司和全体股东的利益。我代表公司董事会,现就 2021年度董事会工作情况汇报如下:

  2021年可谓是“不容易、不平凡”的一年,面对持续的新冠疫情和复杂的内外部经济环境,公司在董事会的正确领导下,全员团结一致,迎难而上,以坚定主业发展为战略基础,积极谋求产业转型升级。以经营目标完成为导向,狠抓生产经营管理,严格按照年初的工作部署和年中各阶段的工作意见,各部门坚持以任务为导向,通过付出辛劳与智慧,努力克服多重主客观因素的影响,并取得了一定成绩。2021年公司主要经营管理情况如下:

  2021年度,公司实现营业收入10.53亿元,同比增加3.85%,实现归属于母公司所有者的净利润-1.54亿元;截至2021年底,公司总资产为22.71亿元,较上年度末增长3.30%,归属于上市公司股东的净资产为9.39亿元,较上年度末减少14.48%。

  报告期内,公司继续优化战略采购工作,加强对大宗原材料行情的监测预警,快速反应原材料价格波动风险,努力控制和降低物料采购成本;同时贯彻“用产品说话,让客户成功,我们自己也获得成功”的经营思想,继续加大研发投入和加强研发工作,持续地向市场推出创新产品。公司销售部门在结合新产品、新项目开发的基础上,发力中大客户培育工作,加强市场营销和推广,进一步实现销售渠道的点线面全方位覆盖,为开拓市场营销新局面做好铺垫。

  报告期内,公司依托信息化建设,大力推进“机器换人”新步伐,进一步深入设计和研发高度自动化信息化生产线,设备自动化、数字化基础管理和以ERP系统为中心的软件化信息化工作已迈上新的台阶。另外,公司生产总体上围绕“产量、质量、成本、交期”四个中心点,积极贯彻抓重点产品兼顾一般产品的要求,全方位降低产品质量问题,贯彻倒逼生产法,突出提高交期正确率,提升客户满意度,促进企业可持续健康发展。

  公司于2020年4月23日公开发行了面值总额为20,000万元的可转换公司债券,该募集资金用于“年产2400吨多功能、高性能高强高模聚乙烯纤维项目”。报告期内,该募投项目之第一期400吨干法和400吨湿法生产线均已正常生产,募投项目的顺利投产有利于新材料市场的开拓,产品提档升级的不断深入,也为公司业务持续快速发展提供有力保障。

  江西天成锂业有限公司是一家专业从事硫酸锂溶液提炼的生产企业。报告期内,公司以增资及股权转让方式收购天成锂业33.33%股权,并完成了工商变更登记手续。参股天成锂业将有利于公司突破现有产业瓶颈,拓展现有经营范围,以进一步实现转型升级,增强公司可持续发展能力,符合公司的战略发展方向和实际经营需要。

  为进一步完善公司战略发展布局,加快研发、生产、销售的国际化,同时为了在全球范围内拥有更具长期竞争力的成本优势和经营优势,进而持续提升公司核心竞争力。报告期内,公司通过自身不懈努力,克服疫情等不确定因素的影响,扎实有序推进越南项目生产线的建设和安装,477777开奖现场直播室,确保以一次性丁腈手套为主产品的越南研发生产销售基地的稳健落地,进而实现公司“产品大防护化”“产业高新技术化”“研发生产销售基地国际化”新发展规划,进而实现手部防护老产业突破国内发展因“劳动红利枯竭”“人民币总体升值”“制造成本高启”“出口产品进口国关税比较劣势”等瓶颈。

  公司一贯坚持“以人为本”,重点围绕人才引进和人才培养进行人才梯队建设,为后续发展注入新鲜血液和动力。报告期内,在紧密结合业务发展需求的基础上,通过完善研发部门人才储备,并积极委派研发骨干参与行业协会的各种技术论坛,加强与各大院校、各供应商在技术、信息、产品等方面的交流与合作,来打造公司未来发展的后备军。

  (一)董事会召开情况:报告期内,公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定召开12次董事会会议审议各类议案,全体董事均亲自出席或委托出席会议,经过审慎表决,全部议案均获通过。

  (二)董事会对股东大会决议执行情况:报告期内,公司根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会。会议审议通过了《公司2020年度董事会工作报告》、《公司2020年度监事会工作报告》、《公司2020年度财务决算报告》、《公司2020年年度报告及报告摘要》、《关于以增资及股权转让方式收购江西省丙戊天成环保科技有限公司33.33%股权的议案》、《关于变更注册资本暨修订

  2021 年度董事会专门委员会召开4次会议,其中审计委员会会议召开3次,审议通过了《公司2020年年度报告全文及报告摘要》、《公司2021年第一季度报告全文及报告正文》等议案;薪酬与考核委员会会议召开1次,审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬的议案》。

  公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求,勤勉尽责地履行职责和义务,审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利,对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见,根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。报告期内,公司共召开了12次董事会和4次股东大会,独立董事均已出席每次会议。

  公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》和公司《信息披露管理制度》等制度的要求,持续细致规范做好信息披露工作,确保信息披露的真实、准确、完整、及时,公平对待所有股东和投资者。报告期内,公司共计完成了4份定期报告和130份临时公告的信息披露工作。

  公司按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规规则的要求,规定董事会秘书作为投资者关系管理事务的负责人,公司证券投资部负责投资者关系管理的日常工作,负责投资者关系活动档案的建立和保管,并通过投资者互动平台对投资者留言进行及时查看与回复,充分保障投资者的利益。在接待特定对象(机构投资者、证券分析师等)的过程中,公司也严格按照相关的要求,认真做好特定对象来访接待工作。

  公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所、浙江省证监局等监管部门的要求,结合自身实际情况,规范治理架构,以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系,诚信经营,透明管理,不断完善法人治理结构,规范公司运作,切实保障全体股东与公司利益最大化。

  报告期内,公司董事、监事、高级管理人员及其他负责证券事务相关工作人员积极参加了由相关监管部门、浙江省上市公司协会及第三方机构组织的公司规范运作相关培训,帮助提升了公司规范化运作水平。同时,全体董监高及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项的窗口期、敏感期严格执行保密义务,公司未发生内幕知情人违规买卖公司股票的情形。

  2022年,公司将继续秉承“让人们工作更安全,生活更从容”的发展使命,坚持“产品多样化、客户多元化、市场多元化”的经营方针,围绕“产品不断创新、质量不断提升、交期不断优化、性价比不断提高,服务不断完善”的“五位一体”的经营策略,依托公司在新产品研发、基础工艺技术体系、精细化管理、差异化经营等方面的竞争优势,增加医用手套新品类,使功能性手部防护产品实现“有衬里浸涂胶功能性劳动防护手套+无衬里浸涂胶医用功能性防护手套”的双手部功能性防护产品的驱动发展。力争经过若干年的努力,发展成为全球知名的手部防护产品和手部医疗防护产品研发、生产、销售商,细分行业手部防护解决方案提供商,大型终端用户手部防护产品采购、储存、发放、使用统计分析、改进调查、回收再利用的一条龙服务商。

  面对未来激烈的外部竞争环境,公司制定了“内生增长+外延并购”促发展的战略规划,具体如下:

  公司正在持续推进现有功能性劳动防护手套和UHMWPE纤维生产设(装)备的机器人化、自动化、ERP化、节能化改造和应用,通过“机器换人”来缓解国内劳动力红利枯竭问题。公司通过在国际化的研发生产销售基地的生产设(装)备设计、建造过程中,自觉地做自动化、信息化、节能化。

  公司目前的抗切割手套用UHMWPE纤维和功能性劳动防护手套都是有较高技术含量的产品,也因此,公司及其全资子公司浙江金昊新材料有限公司是国家级高新技术企业。

  公司先行聘请并成立丁腈胶一次性健康防护手套(下称一次性丁腈手套)及其生产用胶乳的研发团队,进行高品质的医疗级一次性丁腈胶手套及其生产用的丁腈胶乳的预研发,进行超薄型化(轻量化)产品的预研发,进行全球最先进的一次性丁腈手套生产线的设计论证,已为下一步研发生产销售高品质的一次性丁腈手套奠定了坚实的技术基础,建设应用了最先进的生产线和全球领先的产品生产工艺技术。产业的进一步高新技术化,必将给公司带来更好的发展前景和更广阔的发展空间。

  公司目前的产品线主要是功能性劳动防护手套。未来,公司会向医疗健康防护手套和人体头、身部位的防护产品扩展,实现多条赛道发力。

  公司的国际化计划是围绕“产品低成本化和研发生产销售基地的本土市场化”两个方向进行设计和布局,目的是为了在全球范围内拥有更具长期竞争力的成本优势和经营优势,在主要或重大市场上真正拥有自行研发、自行生产、品牌销售的综合能力,提高在重要市场里与原有的、以进口为主的前五大品牌商的竞争能力,最终实现强强联合,以使公司拥有更强大的市场渠道资源。

  公司在持续发展现有主营业务的同时,充分发挥上市公司优势,力争突破现有产业瓶颈,全面推进“防护产业+新能源锂盐产业”的共同发展,逐步实现产业转型升级,进一步促进上市公司良性、可持续性地发展。

  2022年,董事会将继续本着勤勉尽责、团结奋进、改革创新的精神,围绕既定的生产经营目标,提升公司规范运营和治理水平,加强风险监测与管理,及时采取应对措施,降低经营风险;充分发挥董事会的指导作用,不断获取竞争优势;努力提升公司治理水平,提升发展质量,改善经营管理,不断提高公司核心竞争力,以持续为全体股东创造价值,推动公司健康、可持续地高质量发展,实现股东利益最大化,创造股东、企业、员工共赢的局面。

  2021年度,浙江康隆达特种防护科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,本着对全体股东负责的态度,认真地履行了监事会职能,积极开展相关工作,对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况和财务情况进行监督,维护了公司及股东的合法权益,促进了公司的规范化运作。现将监事会2021年度监事会工作汇报如下:

  2 2021.3.25 四届四次 1、《关于公司及全资子公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》 2、《关于变更会计政策的议案》 3、《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》 4、《关于提请股东大会延长对董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》

  3 2021.4.26 四届五次 1、《公司2020年度监事会工作报告》2、《公司2020年年度报告及报告摘要》3、《公司2020年度财务决算报告》4、《公司2020年度利润分配预案》5、《公司2020年度内部控制评价报告》 6、《公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 7、《关于2021年度日常关联交易预计的议案》8、《关于使用自有资金购买理财产品的议案》 9、《关于2021年度为下属公司提供担保额度预计的议案》10、《关于计提资产减值准备的议案》 11、《公司2021年第一季度报告全文及报告正文》

  4 2021.6.30 四届六次 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  5 2021.8.28 四届七次 1、《公司2021年半年度报告及报告摘要》 2、《公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 4、《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》 5、《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议之终止协议暨关联交易的议案》6、《关于计提资产减值准备的议案》

  7 2021.12.6 四届九次 1、《关于为江苏运能能源科技有限公司提供担保的议案》2、《关于为参股公司江西天成锂业有限公司提供担保的议案》

  报告期内,公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求,对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决等程序和公司董事会对股东大会决议的执行情况以及公司董事、高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。监事会认为:公司董事会、高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作,能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则,经营决策程序合法有效,内部控制制度较为完善,有效的防范了管理、经营和财务的风险。公司董事、高级管理人员依法履行职责,不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  公司监事会依法对公司财务情况进行了检查,认真审核了公司季度、半年度和年度财务报告及相关文件,听取了公司董事会及财务部门负责人员对公司财务情况进行的说明。公司监事会认为:公司本年度内编制的财务报告以及会计师事务所出具的审计报告真实、公允地反映了公司的实际财务状况和经营成果。报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定;未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  报告期内,公司与关联方之间发生的关联交易均按照市场公平交易的原则进行,定价公允,程序合法,没有发生损害公司和非关联股东利益的情形。

  报告期内,监事会对公司募集资金使用情况进行了核查,认为公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  报告期内,公司建立了较为完善的内部控制体系,并能得到有效执行;内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要,对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

  2022年,监事会将严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定,在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度,拓宽监督领域,强化监督能力,切实保障股东权利得到落实。继续监督公司规范运作,督促公司按照现代企业制度要求进一步完善法人治理结构,加强公司内部控制体系的建设与有效运行,提高公司经营活动的规范性;同时监督公司董事、高级管理人员勤勉尽责、依法履职,提升其决策的合理性,防范经营风险,进一步维护公司和股东的利益,促进公司持续、稳定、健康发展。

  公司 2021年度财务报表已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中汇会审[2022]3609号审计报告。审计机构的审计意见认为:浙江康隆达特种防护科技股份有限公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,公允反映了康隆达 2021年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求,以及中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2021年度审计报告》,公司编制完成了《2021年年度报告及报告摘要》。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所官网()披露的相关公告。

  经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2021年度合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润为人民币-154,280,521.61元,截止2021年12月31日母公司未分配利润累计为人民币155,279,733.52元,资本公积金为人民币737,649,047.39元。综合考虑公司目前行业现状及经营情况,资金需求等因素,为保障公司持续稳定经营及健康发展,更好维护全体股东的长远利益,2021年度拟不进行利润分配,也不以资本公积金转增股本。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条:“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。”的规定,2021年度,公司采用集中竞价方式回购股份金额为35,966,863.24元(不含交易费用)。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所官网()披露的相关公告。

  根据《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定,公司董事会根据各项考核指标结合公司 2021年度经营业绩和计划目标,对公司2021年董事、监事的薪酬进行审核,拟按以下金额发放:

  独立董事年度津贴为6万(税前),已经公司2017年度第三次临时股东大会审议通过。

  为减少外汇汇率或利率波动带来的风险,公司拟在金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易以规避和防范外汇汇率或利率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易。

  外汇衍生品交易业务,包括远期结售汇、人民币和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、利率期权等。

  公司所有外汇衍生品交易业务均以国际业务的收付外币情况为基础。根据公司实际经营需要,公司 2022年度拟开展的外汇衍生品交易业务总额不超过18,000万美元,拟授权董事长在上述额度范围内审批公司日常外汇衍生品交易具体操作方案、签署相关协议及文件。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所官网()披露的相关公告。

  为进一步提高资金使用效率,合理利用闲置自有资金,在不影响公司日常经营和确保资金安全的情况下,公司拟使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品。购买理财产品的额度在公司股东大会审议通过之日起一年内可以滚动使用,单个理财产品的投资期限不超过12个月,拟授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所官网()披露的相关公告。

  为了满足日常生产经营的需要和解决公司业务发展的资金需求,公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币18亿元的综合授信额度(最终以实际审批的授信额度为准),包括流动资金贷款额度、信用证额度、银行票据额度、融资租赁等,并根据授信额度办理相关资产的抵押、质押等手续。公司在上述授信额度内的融资可以以自有资产抵押、质押。授信额度不等于公司的融资金额,实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准,具体融资金额将视公司实际需求情况来确定。

  为提高工作效率,拟提请股东大会授权董事长或董事长指定的授权代理人在上述额度内,根据实际资金需求状况,全权办理相关业务事宜,并签署相关合同及文件。

  上述授权期限自公司2021年年度股东大会审议批准之日起至公司2022年年度股东大会召开日止。

  为支持下属公司(含参股公司)的生产经营及发展资金需求,促进其持续发展,公司拟对外提供担保额度总计不超过118,333.00万元(含截至本公告披露日公司已为下属公司提供的担保余额),担保期限为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计担保额度事项时止。

  注:1、被担保下属公司之间的担保额度在担保总额度内可根据实际经营需求情况进行调剂使用(资产负债率未超过70%的子公司可以从其它子公司担保额度调剂使用,资产负债率超过70%的子公司只能从负债率70%以上的子公司调剂使用)。2、前述被担保下属公司之间的额度调剂使用不包括易恒钺讯。为易恒钺讯提供的担保额度预计仅为原担保合同金额,不再新增。3、被担保下属公司包括但不限于上述所列子公司,且包含公司后续设立或兼并的公司。

  天成锂业 3,333.00 公司按持股比例为天成锂业提供的担保额度预计仅为原担保审议额度,不再新增。

  江苏运能 5,000.00 公司为江苏运能提供的担保额度预计仅为原担保审议额度,不再新增。

  在上述担保额度范围内,公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人负责办理具体的担保事宜并签署相关协议及文件,授权期限自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计担保额度事项时止。在上述经股东大会核定之后的担保额度范围内,公司对具体发生的担保事项无需另行召开董事会或股东大会审议。在授权期限内,担保额度可循环使用。具体内容详见公司于 2022年 4月 30日在上海证券交易所官网()披露的相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等有关规定,结合公司自身实际经营情况需要,公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和补充,具体如下:

  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由浙江康隆达手套有限公司以整体变更方式设立,在绍兴市工商行政管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为62H。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 公司由浙江康隆达手套有限公司以整体变更方式设立,在浙江省市场监督管理局注册登记,取得营业执照,营业执照号为62H。

  第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 第二十四条 公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。

  公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; ...... (十五)审议股权激励计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划; ...... (十五)审议股权激励计划和员工持股计划; (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在董事会审议通过后提交股东大 第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

  会审议: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保; (七)上海证券交易所规定的其他情形。 董事会审议对外担保事项时,应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意;股东大会审议对外担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过,但股东大会审议上述第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

  (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元的担保;

  董事会审议对外担保事项时,应当经出席会议的三分之二以上董事审议同意;股东大会审议对外担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的过半数通过,但股东大会审议上述第(五)项担保事项时,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。

  第四十二条 公司发生的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 第四十二条 公司发生的交易(受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计净资产的

  (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万元; 50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (四)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (六)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 (七)上海证券交易所规定的其他事项。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 本条第一款所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的其他交易。 前款所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过500万元;

  本条第一款所称“交易”包括下列事项:购买或者出售资产;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资助;租入或租出资产;委托或者受托管理资产和业务;赠与或者受赠资产;债权、债务重组;签订许可使用协议;转让或者受让研究与开发项目;以及相关法律法规认定的其他交易。

  前款所述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

  第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 第四十六条 公司召开股东大会的地点为:公司住所地或股东大会召集人确定并在股东大会通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向浙江证监局和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

  召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向浙江证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

  第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日; (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。

  第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的; 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过: (一)公司增加或者减少注册资本; (二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算; (三)本章程的修改; (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

  (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 总资产30%的; (五)股权激励计划; (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款的规定的,该超过规定比例部分在买入后的 36个月内不得行使表决权,且不得计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构,可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

  公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构,可以作为征集人,自行或者委托证券公司、证券服务机构,公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会,并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

  第八十四条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式和程序如下: (一) 非独立董事提名方式和程序 ...... 公司单一股东及其一致行动人持股比例超过30%的,应当采取累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

  第八十九条股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和 第八十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监

  监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

  第九十七条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: 第九十七条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力; ....... (六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的; (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 第一百零六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

  第一百零九条 董事会行使下列职权: 第一百零九条 董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项; 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (九)决定公司内部管理机构的设置; (十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十一)制定公司的基本管理制度; (十二)制订本章程的修改方案; (十三)管理公司信息披露事项; (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作; (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会讨论决定公司的重大事项,应当听取公司党组织的意见。

  (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。 1、对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠 公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外捐赠等交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个

  公司发生的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财等交易达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

  (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (三)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。 2、对外担保 公司发生对外担保事项的,按本章程第四十一条执行。 3、关联交易 公司发生的金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易,应当提交股东大会审议。

  (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。

  公司发生的金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易,应当提交股东大会审议。

  第一百一十三条董事会设董事长1人,可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第一百一十三条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务);副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第一百一十五条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百三十五条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。

  第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。

  披露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整,并对定期报告签署书面确认意见。

  第一百五十二条公司设监事会,监事会由3名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 第一百五十二条 公司设监事会,监事会由3名监事组成,监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

  第一百五十三条监事会行使下列职权: 第一百五十三条 监事会行使下列职权: (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见; (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议; (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正; (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会; (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》的相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼; (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  (二)检查公司财务; (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案; (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送年度财务会计报告,在 第一百六十二条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报告,在每一会

  每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向浙江证监局和上海证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前 3个月和前9个月结束之日起的1个月内向浙江证监局和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 计年度上半年结束之日起2个月内向浙江证监局和上海证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进行编制。

  第一百七十条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

  第一百八十二条 公司指定上海证券交易所网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 第一百八十二条 公司指定上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

  第二百零六条本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 第二百零六条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在浙江省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  除上述条款外,《公司章程》其他内容不变。具体内容详见公司于2022年4月30日及2022年5月6日在上海证券交易所官网()披露的相关公告。

  拟提请股东大会授权公司董事会办理修订《公司章程》相关条款等相应事项的工商变更登记手续。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等有关规定,结合公司自身实际经营情况需要,公司拟对《公司章程》附件之《股东大会议事规则》部分条款进行修订和补充。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所官网()披露的相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等有关规定,结合公司自身实际经营情况需要,公司拟对《公司章程》附件之《董事会议事规则》部分条款进行修订和补充。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所官网()披露的相关公告。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等有关规定,结合公司自身实际经营情况需要,公司拟对《公司章程》附件之《监事会议事规则》部分条款进行修订和补充。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所官网()披露的相关公告。

  为满足控股子公司江西协成锂业有限公司(以下简称“协成锂业”)项目建设及补充流动资金,满足协成锂业运营要求,协成锂业拟在未来12个月内向参股公司天成锂业申请借款,额度合计不超过7,000万元人民币,借款年利率不超过6.525%。在借款额度范围内,子公司可以随借随还,额度循环使用。本次借款子公司无需提供任何抵押或担保。

  过去12个月内,公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额为0元。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所官网()披露的相关公告。

  作为浙江康隆达特种防护科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2021年度,我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求,勤勉、尽责、忠实履行职务,及时了解公司生产经营信息,全面关注公司的发展状况,积极出席公司召开的相关会议,参与公司重大事项的决策,并对公司相关事项发表了独立、客观的意见,切实维护公司和全体股东特别是中小股东的权益。现将2021年度我们在履行独立董事职责方面的情况报告如下:

  1、蔡海静女士:1982年10月出生,中国国籍,博士研究生学历,会计学教授,博士生导师,浙江大学经济学博士后,浙江省“新世纪151人才工程”培养对象、浙江省高校中青年学科带头人、浙江省之年社科学者、英国特许会计师(ACCA)、加拿大注册会计师(CPA-Canada)、中国会计学会和美国会计学会高级会员。历任台湾政治大学管理学院和美国德锐大学管理学院访问学者;现为浙江财经大学国际会计系副主任、浙江财经大学会计信息与资本市场监管研究中心主任,兼任宁波均联智行科技股份有限公司、浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司和旺能环境股份有限公司独立董事。

  2、刘凤荣女士:1961年3月出生,中国国籍,正高级工程师。曾任天津针织技术研究所高级工程师/部长,现任全国纺织品标准化技术委员会针织品分会副秘书长、全国体育用品标准化技术委员会运动服装分会秘书长、天纺标检测认证股份有限公司技术标准部顾问。

  3、朱广新先生:1970年11月出生,中国社会科学院法学研究所研究员、民法研究室副主任,法学博士,兼任中国法学会民法学研究会副秘书长,河南省商水县人,中共党员。1999-2005年间任教于中南财经政法大学法学院;2005-2016年间在中国法学会中国法学杂志社工作,曾任编辑部主任,并曾兼任中国法学会法学期刊研究会秘书长;2008-2010年间在清华大学法学院从事博士后研究工作;

  我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职;我们及我们的直系亲属均不直接或间接持有公司股份,未在公司股东单位任职;我们没有在公司实际控制人及其附属企业任职,没有为公司及公司控股股东或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务,没有在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位或其控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员,不存在影响独立性的情况。

  本年应参加董事会次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 出席股东大会次数 缺席次数

  2021年,公司共召开了12次董事会和4次股东大会。我们积极履行独立董事职责,每次会议,我们均认真审阅会议材料,并与相关人员进行沟通,结合自身专业知识积极参与讨论并提出合理意见。

  作为董事会专门委员会的成员,我们均亲自出席2021年度全部专门委员会会议,对会议各项议案均投了赞成票。2021年度公司共召开3次审计委员会会议,审议通过了《公司2020年年度报告全文及报告摘要》、《公司2021年第一季度报告全文及报告正文》等议案;召开1次薪酬与考核委员会会议,审议通过了《公司董事、监事、高级管理人员2020年薪酬的议案》。

  报告期内,我们充分利用出席董事会及股东大会的机会,对公司进行了现场考察、会谈沟通及查阅资料,深入了解公司的生产经营情况与财务状况,与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系,时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响,及时获知公司重大事项的进展情况,掌握公司的经营动态并积极对公司经营管理提出建议。

  公司董事会和管理层与我们保持良好的沟通与交流,积极配合我们的工作,保证我们与其他董事享有同等的知情权。在召开各类会议前,公司能事先与我们沟通,及时提供我们所需的各项材料和信息,如实回复我们的问询,为我们履行职责提供了必要的工作条件。

  报告期内,我们对公司2021年度日常关联交易预计事项进行了核查并发表独立意见:公司与关联方发生的日常关联交易是基于公司正常生产经营需要,交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的,决策程序合法有效;交易价格按照市场价格确定,定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次日常关联交易有利于双方资源共享,优势互补,互惠双赢,不会对公司的独立性构成影响,公司也不会因此对关联方形成依赖。

  我们根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等规定,对公司的对外担保情况和资金占用情况进行了认真核查,现就有关问题说明如下:

  1、报告期内,公司严格遵守《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,严格控制对外担保风险,不存在违规担保。截至2021年12月31日,公司及其控股子公司对外担保金额为0元;上市公司对控股子公司提供的担保金额为18,215.00万元,其中2021年度对控股子公司提供的担保发生额为16,215.00万元。

  报告期内,我们对公司募集资金的存放与使用情况进行了审查,经核查,我们认为公司募集资金管存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关规定,募集资金使用程序规范,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募集资金投资项目正常进行,也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

  报告期内,我们对公司董事、监事、高级管理人员的薪酬进行了审核,认为公司董事、监事和高级管理人员的薪酬符合公司的薪酬管理制度,符合公司的实际经营情况,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  公司于2021年1月5日披露了《康隆达关于2020年年度业绩预增公告》,预计2020年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将增加4,500.00万元到5,500.00万元,同比增加89.88%到109.86%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比,将增加650.00万元到1,650.00万元,同比增加11.87%到30.12%。

  我们对公司审议的关于聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的事项发表独立意见如下:经核查,中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果,同意聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度的财务报告审计机构。

  中汇会计师事务所(特殊普通合伙)具备丰富的内部控制审计执业经验,具备承担公司内部控制审计的能力,对公司经营发展现状和财务状况比较熟悉,同意聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度内部控制审计机构。

  我们对公司审议的关于公司2020年度利润分配预案是结合公司经营现状及自身资金需求的情况下提出的,符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定,充分考虑到公司未来的发展需要和广大投资者的利益,有利于公司持续稳定健康发展,符合公司和全体股东的利益。

  报告期内,我们持续关注公司信息披露工作,我们认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求,认真履行信息披露义务,确保披露的信息真实、准确、完整。报告期内,公司共发布定期报告4次,临时公告130份;披露内容涵盖了公司发生的重大事项,使广大投资者能及时、充分知晓公司的经营状况。

  报告期内,我们积极推动公司完善内部控制制度,督促公司各单位和各部门有效落实内部控制管理体系,确保公司经营活动的有序开展。我们认为公司现有的内部控制管理制度符合公司实际情况、符合相关法律法规的要求,能够为公司业务正常运营提供保证。

  报告期内,我们作为公司董事会以及下属专门委员会的主要成员,严格按照《公司章程》及各自议事规则的要求开展工作,充分发挥各自专业技能,对公司董事会审议的事项进行专业判断,独立、客观、审慎地行使表决权,为董事会的科学、高效决策提供了专业化的支持。

  我们对公司审议的关于2021年度公司开展外汇衍生品交易业务的事项发表独立意见如下:

  (1)公司开展外汇衍生品交易业务的相关决策程序符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  (2)公司开展外汇衍生品交易主要是为了减少外汇汇率或利率波动带来的风险,以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以规避和防范外汇汇率或利率风险为目的,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

  (3)公司已就开展外汇衍生品交易业务制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》,建立了健全的审批程序和风险控制体系,并严格按照制度要求执行。

  综上,我们同意公司在确保不影响正常经营资金需求和资金安全的前提下,根据实际经营情况,按照相关法律法规和公司制度的规定适时开展外汇衍生品交易业务。

  (1)公司本次回购股份是在对公司价值和未来可持续发展较为认可的基础上做出的。回购股份的实施,可以增强投资者信心,维护广大投资者利益,促进公司健康、稳定、可持续发展。

  (2)公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻

  (3)公司本次回购股份的资金拟通过自有资金,回购资金规模不低于人民币3,000万元(含)且不高于人民币6,000万元(含)。本次回购不会对公司的日常经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化,不会改变公司的上市地位,不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  (4)公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  综上,公司本次回购方案合法合规,具有必要性、合理性和可行性,符合公司和股东的利益,我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

  综上,公司本次回购方案合法合规,具有必要性、合理性和可行性,符合公司和股东的利益,我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

  2021年度,我们作为公司独立董事在任职期间,本着客观、公正、独立的原则,忠实、勤勉地履行独立董事职责,对公司生产经营、关联往来、对外担保、内部控制等情况进行了认真审核,积极参与公司重大事项的决策,对董事会的科学决策、规范运作发挥积极作用,切实维护了公司及广大股东特别是中小股东的合法权益。

  2022年,我们将一如既往地谨慎、勤勉,更加尽职尽责地履行独立董事的义务,充分运用自身的专业背景和从业经验,为公司治理与发展献计献策,进一步提升公司的科学决策能力,更好地维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。

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